日前接到国内某大型工程企业的咨询对方计划收购科伦坡一家港口设备供应商作为进入斯里兰卡市场的战略支点。目标公司提供了漂亮的财务报表和完善的业务介绍收购方一度认为找到了理想的合作伙伴。然而鉴于交易金额巨大且涉及跨境并购收购方决定委托催全球进行深度尽职调查希望在签约前摸清目标公司的真实底细。需求分析接到委托后安排专人对需求进行了评估拟定从以下方面切入调查。①主体真实性目标公司是否合法存续防范空壳公司或信息造假风险。②股权结构核查目标公司股权是否清晰是否存在质押、代持等权利限制。③资产状况实地走访确认土地权属、环保许可等关键资产的真实状态。④隐性债务评估目标公司是否存在未披露的债务或担保预防并购后债务爆雷风险。风控方案针对客户需求我司推荐客户使用【海外企业实地审验】服务①注册信息核验查询目标公司的工商登记状态、法定代表人、股东信息及股权结构等。②实地走访核查通过实地考察经营场所、运营规模、资产状况等判断公司实际经营情况并协助验证关键资产的真实性与合规性。③综合风险评估结合实地所见与官方信息对企业的法律风险、财务风险进行初步评估为交易决策提供依据。客户接受了催全球的建议并希望在尽调过程中重点核查股权质押及土地权属问题。尽调结果①注册信息目标公司法定代表人为斯里兰卡籍人员股东结构为本地家族控股主营港口设备供应及工程服务注册地址与客户提供的目标公司地址一致通过斯里兰卡公司注册处查册发现目标公司75%的股权已质押给本地银行。②股权质押与现场验证调查团队进一步调阅质押合约发现其中包含控制权变更触发提前还款条款。这意味着一旦收购完成收购方将面临立即偿还巨额贷款的压力。实地考察还确认了该公司存在土地权属不清的问题。根据斯里兰卡《限制土地转让法》外国人不能直接购地且外资持股50%以上的公司五年内不得将土地抵押给银行。目标公司的土地资产存在重大合规隐患。此外调查团队发现该公司的环保许可已过期面临行政处罚及停工风险。综上目标公司存在重大法律与财务风险。股权质押比例过高且含控制权变更触发条款土地权属不清且涉及外资限制环保许可过期。若按原计划收购收购方可能面临1.2亿美元的违约风险及后续经营障碍。建议客户重新设计交易结构或终止收购。风控建议1.核查股权与债务跨境并购前必须委托专业机构进行公司查册重点核查股权质押、代持及债务担保情况。必要时进行实地尽调对目标公司的注册信息、股权结构、资产状况进行全面核查。2.验证资产合规抵住诱惑拿不准的情况避免盲目签约。对土地、环保等关键资产需配合本地律师进行登记核查及许可验证。对存在权利限制或合规隐患的资产要求卖方先行清理或调整交易结构防范并购后风险。斯里兰卡作为印度洋枢纽是中国企业海外布局的重要节点充满机会但也暗藏陷阱。任何一个新兴市场表面繁荣之下都潜伏着灰色风险与利益博弈。想要在乱局中立足唯有具备风险识别的敏锐时刻保持对市场动态的敬畏与洞察通过专业尽调为每一笔交易保驾护航。
